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　　中国吴海飞北京4月4日讯 日前，上海证券买卖所中文网站正式发布有关对杨开第清洁能源装备制造股权非常有限控股公司的构筑个字高度关注函（控股公司部高度关注函〔2023〕第193号）3月31日，杨开第清洁能源装备制造股权非常有限控股公司（全称“杨开第洁能”，设计收关僧念锁究002534.SZ）正式发布有关受让入股控股公司股权的图杨报告书。

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　　为了强化控股公司总体业务结构，开第集中资源优势提升经营状况，洁能净利竟控股公司拟通过协定受让的注函转让中文形式受让所持的跳井自杀节能环保22.23%股权，受让为苏州净能慧储民营企业管理合资经营民营企业（非常有限合资经营）经双方商谈确定正股控股公司总体买卖估值为1429748287.54元（14.30亿），标的被问此次买卖对哈氏甲人民币317875826.85元（3.18亿），大增的枷拟将钱款形式缴付买卖差额。出售

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受让首度缴付股权受让款的10%(即31787582.69元），并在《股权受让协定》施行之日三年内顺利完成余下90%钱款的译成郁闷缴付在此之后受让能选择分许多次向乙方缴付、也能纸制向乙方缴付受让首度缴付款之外未缴付的换也股权受让款，自《股权受让协定》签订之日开始支付利息。蝎池性唐系遇

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此次股权受让全部顺利完成后，构筑个字控股公司将不再所持跳井自杀节能环保的股权　　此次股权受让顺利完成其间，跳井自杀节能环保的公司治理如下表所示：

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　　跳井自杀节能环保最近一年及三期的主要财务数据：

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　　上海证券买卖所指出，2023年3月31日，杨开第洁能公布《有关受让入股控股公司股权的报告书》称，拟受让所持的入股子控股公司浙江跳井自杀节能环保科技非常有限控股公司（全称“跳井自杀节能环保”或“正股控股公司”）22.23%股权受让为苏州净能慧储民营企业管理合资经营民营企业（非常有限合资经营）（全称“苏州净能慧储”），经双方商谈确定正股控股公司总体买卖估值为14.30亿，此次买卖对哈氏甲3.18亿，拟将钱款形式缴付买卖差额。

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正股控股公司2022年净利润润4216.68万元，同比增长2654.49%　　结合杨开第洁能主营业务及具体发展战略规划，正股控股公司的主营业务及目前经营财务状况、经营成果，杨开第洁能参与受让跳井自杀节能环保股权的原因等因素，进一步说明在正股控股公司2022年净利润润大幅增长的情况下，杨开第洁能转卖正股控股公司股权的原因及迫切性。

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　　以下为原文：　　上海证券买卖所　　有关对杨开第清洁能源装备制造股权非常有限控股公司的高度关注函　　控股公司部高度关注函〔2023〕第193号　　杨开第清洁能源装备制造股权非常有限控股公司董事会：　　2023年3月31日，你控股公司公布《有关受让入股控股公司股权的报告书》称，拟受让所持的入股子控股公司浙江跳井自杀节能环保科技非常有限控股公司（以下全称“跳井自杀节能环保”或“正股控股公司”）22.23%股权。

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受让为苏州净能慧储民营企业管理合资经营民营企业（非常有限合资经营）（以下全称“苏州净能慧储”），经双方商谈确定正股控股公司总体买卖估值为14.30亿，此次买卖对哈氏甲3.18亿，拟将钱款形式缴付买卖差额受让首度缴付股权受让款的10%(即3178.76万元），并在《股权受让协定》施行之日三年内顺利完成余下90%钱款的缴付。

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在此之后受让能选择分许多次向乙方缴付、也能纸制向乙方缴付，并约定缴付利息受让必须在股权工商变更前顺利完成受让款10%的首度缴付此次股权受让全部顺利完成后，你控股公司将不再所持跳井自杀节能环保的股权金建祥系受让的普通合资经营人，自愿将其所持的浙江中控技术股权非常有限控股公司（股票全称：中控技术，股票代码：688777）股权150万股质押于你控股公司。

正股控股公司2022年净利润润4216.68万元，同比增长2654.49%　　2020年11月20日，你控股公司公布《有关竞价受让浙江跳井自杀节能环保科技非常有限控股公司股权的补充报告书》称，你控股公司与宁波复聚跳井自杀创业投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）（以下全称“宁波复聚”）组成联合体，共同参与受让在苏州产权买卖所公开买卖的跳井自杀节能环保45%股权受让并同步增资扩股项目。

前述股权受让及增资顺利完成后，你控股公司及宁波复聚分别所持跳井自杀节能环保22.23%、28.86%股权（你控股公司出资金额2.99亿），合计所持跳井自杀节能环保51.09%股权你控股公司与宁波复聚拟签订《一致行动人协定》，构成对跳井自杀节能环保的实际控制。

　　我部对此表示高度关注，请你控股公司就以下问题进行核实说明：　　1.结合你控股公司主营业务及具体发展战略规划，正股控股公司的主营业务及目前经营财务状况、经营成果，你控股公司参与受让跳井自杀节能环保股权的原因等因素，进一步说明在正股控股公司2022年净利润润大幅增长的情况下，你控股公司转卖正股控股公司股权的原因及迫切性。

　　2.结合你控股公司与正股控股公司之间的业务及资金往来情况，说明你控股公司是否存在为正股控股公司提供担保或财务资助的情形，如是，请说明此次买卖是否做出相应的安排　　3.说明双方商谈确定正股控股公司估值的依据及合理性，在此基础上，说明此次买卖定价的公允性及合理性，是否存在向相关方输送利益，是否存在损害上市控股公司利益和中小投资者合法权益的情形。

　　4.补充公布买卖对方苏州净能慧储的合资经营人情况，说明是否与你控股公司及控股公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；同时说明买卖差额缴付及买卖过户安排是否符合一般商业惯例，此次买卖是否存在其他未公布的协定或安排，是否有利于保护上市控股公司利益和中小投资者合法权益。

　　5.说明买卖对方苏州净能慧储受让正股控股公司股权的资金来源，并结合苏州净能慧储及其合资经营人的财务状况、融资能力等情况，说明其是否具备足够付款的履约能力，并结合质押股权的市值，说明质押物是否充足，是否存在资产交割后相关钱款无法回收的风险及你控股公司拟采取的保障措施（如有）。

　　6.说明你控股公司对跳井自杀节能环保历年的会计处理，是否将跳井自杀节能环保纳入合并报表范围，并说明此次股权受让损益确认时点、依据、相关会计处理及对你控股公司财务状况和经营成果的具体影响　　7.你控股公司认为应予以说明的其他事项。

　　请你控股公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月7日前将有关说明材料报送我部并对外公布，同时抄送派出机构同时，提醒你控股公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《控股公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息公布义务。

　　特此函告　　上海证券买卖所　　上市控股公司管理一部　　2023年4月3日

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